Pour une société, une augmentation de capital en numéraire est soumise à certaines règles. Qui peut souscrire, pour quel montant, quelle procédure faut-il respecter… ? Autant de points importants à connaître.
Augmentation de capital en numéraire, qui peut souscrire ?
Dans le cadre d’une SARL (société à responsabilité limitée), une augmentation de capital en numéraire peut être souscrite à la fois par des tiers ou des associés de la société. Lorsqu’il s’agit de tiers, ceux-ci doivent impérativement recevoir l’agrément d’une majorité des associés représentant au minimum les trois quarts des parts sociales de l’entreprise. Pour un associé, il n’existe pas de droit préférentiel pour une souscription. Un tel droit peut néanmoins être accordé, soit par le biais d’une décision extraordinaire des autres associés, soit si cela est inscrit dans les statuts de la société. A noter également que l’épouse ou l’époux de l’apporteur, s’ils sont unis sous un régime de communauté, doit donner son autorisation pour l’apport, tout en renonçant au statut d’associé.
Quel est le moment de l’apport demandé immédiatement ?
Lors d’une souscription en numéraire, le ou les nouveaux associés ne sont pas tenus de libérer dans leur intégralité les nouvelles parts sociales ainsi créées. Un quart de la valeur nominale de l’augmentation de capital est suffisante. En revanche, la prime d’émission doit être entièrement versée. Cette prime correspond à la différence entre la valeur nominale de la part et la valeur de la souscription (ce que va payer l’acquéreur). S’il demeure un surplus à verser par le souscripteur, celui-ci doit le faire dans un délai maximal de cinq ans suivant la date de l’augmentation du capital. Ce surplus peut être versé en une ou plusieurs fois. A noter qu’une augmentation de capital engendre également un coût de 375 euros pour l’entreprise au titre d’un droit fixe, et que cette augmentation doit absolument être enregistrée dans un procès-verbal, dans un délai d’un mois après accord.
Quelle est la procédure en cas d’accord entre associés ?
Lorsqu’il existe un accord entre nouveaux et anciens associés concernant l’augmentation du capital en numéraire, la procédure est assez simple. Dans un premier temps, les associés se mettent d’accord par rapport aux modalités de l’opération. Puis vient l’étape de la libération des souscriptions. Par la suite, une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée. Tous les associés doivent être présents ou bien représentés. Lors de cette assemblée, les modalités de l’opération sont clairement définies. Sont ainsi évoqués le nom du ou des nouveaux associés, le montant des parts que chacun va détenir dans la nouvelle organisation et la modification des statuts de la société qu’entraîne l’augmentation de son capital.
Quelle est la procédure en cas de désaccord entre associés ?
Il peut arriver que les associés ne trouvent pas de terrain d’entente concernant l’augmentation en numéraire du capital de leur société. Dans ce cas, il faut obtenir de leur part une décision extraordinaire à la majorité des trois quarts des associés. Cette décision définit les modalités principales de l’augmentation du capital, acte le principe de cette augmentation et délivre tous les pouvoirs à la gérance pour recevoir les différentes souscriptions et fixer les conditions de l’émission. Par la suite, le gérant doit constater à la fois le dépôt des fonds, la souscription des parts émises, ainsi que leur libération intégrale. La dernière phase prend la forme d’une seconde décision extraordinaire de la part des associés. Cette décision doit :
- agréer les nouveaux associés (dans le cas où les souscriptions sont effectuées par des tiers) ;
- reconnaître et prendre acte de la sincérité des souscriptions et de la déclaration réalisées par le gérant, mais aussi par les souscripteurs eux-mêmes ;
- constater une réalisation (définitive) de l’augmentation du capital de la société ;
- désigner, si besoin, un mandataire chargé du retrait des fonds déposés ;
- approuver les différentes modifications statutaires (répartition des parts sociales, montant du nouveau capital) ;
- donner les pouvoirs adéquats permettant de mettre en œuvre les différentes formalités publicitaires.
Une précaution à prendre : ne pas léser certains associés
Il est très important que les associés ne participant pas activement à l’augmentation du capital de la société ne soient pas lésés lors de cette opération. Pour cela, il faut que l’évaluation des parts émises lors de cette augmentation corresponde à la vraie valeur de l’entreprise. Cette évaluation doit prendre en compte aussi bien les plus-values latentes que les réserves inscrites au bilan de la société et la valeur de son fonds de commerce (le goodwill). Si une telle démarche n’est pas effectuée, les associés éventuellement lésés peuvent demander une nullité de l’opération. Il arrive que les statuts d’une SARL prévoient un droit préférentiel de souscription. Dans ce cas de figure, les associés ne participant pas à l’augmentation du capital vont encaisser aussitôt le prix du droit de souscription cédé au nouvel acquéreur des parts sociales de l’entreprise.
L’augmentation de capital par compensation de créance
Il est possible que les parts sociales souscrites par le biais d’une augmentation du capital soient payées par compensation. Cette compensation se fait par voie d’une créance qui appartient au nouvel associé. Cette créance doit être exigible et liquide. Dans le cas d’une créance exigible à terme, et si intervient une renonciation à ce terme, la compensation peut jouer. A noter qu’un procès-verbal mentionnant que la libération par compensation se fait avec des créances exigibles et liquides est indispensable. Dans certains cas, il est également possible de procéder à une augmentation de capital en utilisant la procédure de compensation de comptes courants d’associés.
Finalement, outre les augmentations de capital en numéraire, il est aussi possible aux entreprises de réaliser une augmentation de capital par apport en nature.
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