La transformation d’une SARL en SAS est une décision importante pour les entrepreneurs. Cette transformation peut avoir des avantages considérables, mais elle peut aussi entraîner des inconvénients.
Dans cet article, nous allons examiner les raisons pour lesquelles les entreprises choisissent de passer d’une SARL à une SAS, les avantages et les inconvénients de cette transformation, ainsi que les étapes à suivre pour réaliser cette opération.
Pourquoi passer d’une SARL à une SAS ?
Les petites entreprises sont souvent créées sous forme de SARL (société à responsabilité limitée). Mais au fil du temps, les entrepreneurs peuvent se sentir limités par cette forme juridique. Pourquoi ? La SARL est en effet soumise à des règles strictes en matière de gestion, ce qui peut entraver la prise de décisions rapides et l’adaptation aux évolutions du marché. C’est là que la SAS (société par actions simplifiée) entre en jeu. Cette forme juridique offre plus de flexibilité et une gestion plus simple, ce qui peut être un véritable atout pour les petites entreprises.
La transformation d’une SARL en SAS est souvent réalisée pour les raisons suivantes :
- L’ouverture du capital : la SAS permet aux entrepreneurs de céder des actions de leur entreprise à un tiers simplement, tandis que la SARL est souvent plus fermée. En effet, dans le cadre de la création d’une SAS, il n’y a pas d’obligation légale d’inclure une clause d’agrément dans les statuts contrairement à la SARL. Une clause d’agrément est une clause qui impose aux actionnaires de l’entreprise de soumettre leurs cessions d’actions à l’agrément préalable des autres actionnaires ou du conseil d’administration. Les actionnaires de la SAS peuvent librement céder leurs actions sans avoir à obtenir l’approbation préalable des autres actionnaires ou du conseil d’administration. De plus, l’absence de clause d’agrément permet une plus grande flexibilité dans la gestion de l’entreprise et dans la prise de décisions stratégiques. Enfin, l’absence de clause d’agrément dans la SAS, évite les délais et les frais liés à la procédure d’agrément.
- La recherche de nouveaux partenaires : la SAS permet d’attirer plus facilement des partenaires externes, ce qui peut aider les entreprises à se développer plus rapidement. En effet, la SAS est caractérisée par une liberté dans la rédaction des statuts à l’inverse de la SARL. De ce fait, les statuts peuvent prévoir un droit de regard aux investisseurs, favorisant ainsi la confiance. Vous pourrez donc réunir des fonds plus aisément ou obtenir des taux d’intérêts potentiellement plus bas.
- Un régime social plus protecteur pour le dirigeant : le dirigeant de la SAS est affilié au régime général de la sécurité sociale et est assimilé salarié. Cela signifie qu’il bénéficie des mêmes avantages qu’un salarié, sauf en ce qui concerne l’assurance-chômage. Le gérant majoritaire de la SARL relève quant à lui du régime des travailleurs non-salariés. Ils relèvent donc de la sécurité sociale des indépendants. Le régime de sécurité sociale des indépendants et le régime de sécurité sociale général se ressemblent énormément. Toutefois, le régime général offre une meilleure protection en cas d’accident du travail, d’invalidité et la pension de retraite est plus élevée. Si vous ne vous rémunérez pas en tant que dirigeant, aucune cotisation sociale ne doit être payée en SAS. Ce qui n’est pas le cas si vous êtes associé gérant majoritaire d’une SARL, car les travailleurs non-salariés (TNS) ont des cotisations sociales minimum à payer à l’année.
Toutefois, la transformation SARL en SAS peut présenter les inconvénients suivants :
- Coûts de transformation : la transformation d’une SARL en SAS peut être coûteuse, notamment en termes de frais juridiques et fiscaux.
- Risque de perte de contrôle : l’ouverture du capital peut entraîner une perte de contrôle de l’entreprise, ce qui peut être préjudiciable pour les dirigeants et les actionnaires.
- Impact fiscal de la transformation : une transformation peut entraîner des lourdes conséquences fiscales en cas de changement de régime fiscal. En effet, le sort des bénéfices en cours, des bénéfices en sursis d’imposition et des déficits reportables en dépend.
La transformation SARL en SAS : comment ça marche ?
La transformation d’une SARL en SAS diffère d’une simple création de SAS. Certaines étapes doivent être respectées. Il convient de consulter les statuts de la SARL et de vérifier si elle prévoit une clause de transformation en SAS. Si tel est le cas, il suffit de suivre la procédure prévue.
Dans le cas contraire, vous devez procéder à une modification des statuts classique, ce qui implique de rédiger un projet de SAS et de le faire approuver par les associés.
Concrètement, vous devrez suivre les étapes suivantes :
- Désigner un commissaire à la transformation : cette étape est obligatoire. L’absence de désignation d’un commissaire à la transformation pourrait entraîner la nullité de toute la procédure de transformation de la SARL en SAS.
- Établir un rapport par le commissaire à la transformation.
- Convoquer les associés et, le cas échéant, le commissaire à la transformation : vous devez envoyer aux associés le rapport de la gérance, le texte des résolutions et le projet de statuts de la SAS.
- Prendre la décision de transformation en assemblée générale extraordinaire (AGE) : cette étape est primordiale et permet d’adopter de nouveaux statuts et de désigner un président pour la SAS. Une fois la décision prise, un procès-verbal doit être rédigé pour prendre acte de la transformation.
Une fois les statuts modifiés, il convient de publier une annonce légale pour informer les tiers de la transformation de la SARL en SAS.
Ensuite, il faut constituer un dossier en ligne, qui doit contenir les documents suivants :
- les statuts de la SAS ;
- un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés ;
- une copie de l’annonce légale ;
- une attestation de parution de l’annonce légale ;
- une copie du récépissé du dépôt du rapport du commissaire à la transformation aux greffes.
Une fois le dossier déposé et validé, la SAS est officiellement créée. Il convient alors de procéder à toutes les démarches nécessaires pour transférer les contrats, les baux et les autorisations de la SARL à la SAS.
En conclusion, la transformation d’une SARL en SAS peut être un choix judicieux pour les entreprises cherchant plus de flexibilité. Toutefois, cela nécessite une analyse minutieuse des coûts et des formalités administratives supplémentaires. Le passage à une SAS peut ouvrir de nouvelles opportunités pour l’entreprise, mais cela doit être fait de manière réfléchie et planifiée pour éviter toute conséquence imprévue.
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