Dans une SARL (Société à Responsabilité Limitée), le gérant joue un rôle clé. C’est lui qui représente légalement la société, prend les décisions de gestion courante et engage l’entreprise dans ses relations avec les tiers. Mais il arrive qu’un changement de gérant soit nécessaire : départ, fin de mandat, révocation, nomination d’un nouveau dirigeant…
Modifier la gouvernance d’une SARL n’est pas une simple formalité. Il faut respecter une procédure précise, incluant une décision des associés, la mise à jour des statuts et une déclaration auprès du greffe du tribunal de commerce.
Pourquoi changer de gérant ?
Plusieurs situations peuvent nécessiter un changement de gérant dans une SARL :
- Démission volontaire : le gérant en place souhaite quitter son poste.
- Révocation par les associés : si la gestion est jugée insatisfaisante, les associés peuvent voter sa destitution.
- Arrivée à la fin du mandat : si les statuts fixent une durée de mandat limitée, un renouvellement ou un remplacement est nécessaire.
- Décès ou incapacité : en cas de décès du gérant, la SARL doit rapidement en nommer un nouveau pour assurer la continuité de l’activité.
- Cession de parts ou changement d’actionnariat : lorsqu’un nouvel associé prend le contrôle de la société, il peut souhaiter désigner un nouveau dirigeant.
Quelle que soit la raison, le changement de gérant doit suivre une procédure légale stricte pour être valide.
Étape 1 : organiser une assemblée générale des associés
Le gérant de la SARL est désigné par une décision collective des associés. Son remplacement doit donc faire l’objet d’un vote en assemblée générale (AG).
Qui peut convoquer l’AG ?
En général, c’est le gérant en place qui convoque l’assemblée.
Si le gérant est révoqué ou indisponible, les associés représentant au moins 10 % du capital peuvent demander la tenue d’une AG.
Comment se déroule le vote ?
Si les statuts de la SARL ne précisent rien, la décision est prise à la majorité des parts sociales (plus de 50 % du capital).
Si les statuts prévoient une majorité plus élevée (ex. 66 % ou unanimité), il faut s’y conformer.
Le vote doit être formalisé dans un procès-verbal (PV) d’assemblée générale, qui précise :
- Le motif du changement (démission, révocation, etc.).
- Le nom du nouveau gérant et la date de prise de fonction.
- Les modalités de vote et le résultat.
Ce document est essentiel pour officialiser la décision auprès des administrations.
Étape 2 : mettre à jour les statuts de la SARL
Si le nom du gérant est mentionné dans les statuts, ils doivent être modifiés pour refléter le changement.
Comment modifier les statuts ?
- L’assemblée générale doit voter la modification des statuts.
- Un nouveau document statutaire doit être rédigé, mentionnant le nom du nouveau gérant.
- Les nouveaux statuts doivent être signés par tous les associés ou par le représentant de l’assemblée.
Si les statuts ne précisent pas le nom du gérant mais seulement les modalités de nomination, aucune modification des statuts n’est nécessaire.
Étape 3 : publier un avis dans un journal d’annonces légales
Le changement de gérant doit être rendu public via une annonce légale.
Où publier l’annonce ?
Dans un journal habilité à diffuser des annonces légales dans le département du siège social de la SARL.
Que doit contenir l’annonce ?
L’annonce légale doit mentionner :
- Le nom et la forme de la société (SARL, EURL…).
- Le montant du capital social.
- L’adresse du siège social.
- Le numéro d’immatriculation au RCS.
- Le nom de l’ancien gérant et du nouveau gérant.
- La date de l’AG ayant validé le changement.
Une fois publiée, le journal délivre une attestation de parution, qui sera demandée pour l’enregistrement du changement au greffe.
Étape 4 : déclarer le changement au greffe du tribunal de commerce
Dernière étape : déposer un dossier au greffe du tribunal de commerce pour officialiser le changement.
Quels documents fournir ?
- Le formulaire M3 rempli et signé (formulaire de modification d’une SARL).
- Le procès-verbal de l’assemblée générale décidant du changement.
- Une copie des nouveaux statuts (si modifiés).
- Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales.
- Une déclaration de non-condamnation et de filiation du nouveau gérant.
- Une copie de la pièce d’identité du nouveau gérant.
Une fois le dossier validé, le greffe met à jour l’extrait Kbis de la société, qui indique désormais le nom du nouveau gérant.
Quels sont les délais et coûts du changement de gérant ?
Délais
- Convocation de l’AG : Entre 15 jours et un mois avant la date de l’assemblée.
- Publication de l’annonce légale : Sous quelques jours après la décision.
- Enregistrement au greffe : Environ 7 à 15 jours après le dépôt du dossier.
Coûts
- Publication de l’annonce légale : Entre 150 et 300 € selon la longueur et la région.
- Frais de greffe : Environ 200 à 250 €.
- Honoraires d’un expert-comptable ou d’un avocat (si assistance nécessaire) : Variables selon les prestations.
Le coût total varie donc entre 350 et 600 € en moyenne.
Quels sont les risques en cas de non-déclaration ?
Si le changement de gérant n’est pas déclaré officiellement :
- L’ancien gérant reste légalement responsable, même s’il n’exerce plus ses fonctions.
- Les actes signés par le nouveau gérant peuvent être contestés, car il n’aura pas d’existence légale pour représenter la société.
- L’entreprise peut être sanctionnée par le greffe du tribunal de commerce pour non-respect des formalités.
Il est donc crucial de suivre la procédure jusqu’au bout pour éviter tout blocage juridique.
Une transition à bien organiser
Le changement de gérant d’une SARL est une procédure encadrée et incontournable pour assurer la continuité de l’entreprise. Entre la convocation de l’assemblée générale, la mise à jour des statuts, la publication d’une annonce légale et l’enregistrement auprès du greffe, chaque étape doit être respectée avec rigueur.
Pour éviter les erreurs et garantir la conformité de la démarche, il peut être utile de se faire accompagner par un expert-comptable ou un avocat.
Une fois cette transition bien gérée, la société peut continuer son activité avec un dirigeant en règle et prêt à assurer sa nouvelle mission.
(Crédit photo : iStock – Alistair Berg)
