Il peut arriver que des associés (détenant au minimum les trois quarts des parts sociales) d’une société à responsabilité limitée (SARL) décident de modifier les statuts de leur société. Dans ce cas de figure, il existe des règles très précises à respecter. Focus sur ces formalités et les principales modifications statutaires.
Les premières étapes de la modification des statuts d’une SARL
Le préambule à une modification des statuts d’une société à responsabilité limitée (SARL) est la volonté d’actionnaires, détenant au minimum les trois quarts des parts sociales, d’entamer cette procédure. Dans le cas où une majorité plus importante est exigée par les statuts eux-mêmes, la clause concernée est réputée non écrite. Cette décision de modification doit être actée au cours d’une assemblée générale extraordinaire. A l’issue de celle-ci, un procès-verbal est dressé. Il doit être soumis à l’enregistrement dans un délai d’un mois si cette modification implique la dissolution, la transformation ou la prorogation de la SARL, ou si cela concerne une réduction, une augmentation ou un amortissement du capital social. A noter que le droit d’enregistrement est facturé 230 € plus un supplément de 2,60 € par page.
Publication d’une annonce légale et enregistrement des modifications
Toujours dans un délai d’un mois suivant l’assemblée générale extraordinaire, le gérant de la SARL doit faire publier l’avis de modification des statuts au sein d’un journal d’annonces légales, situé dans le département du siège social de la société. Parallèlement, avec le même délai d’un mois à respecter, il convient de déposer un dossier de modification des statuts auprès du greffe du tribunal de commerce et des organismes sociaux et fiscaux. Ce dossier permet l’inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés (RCS), qui sera publiée par le greffier au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC). Cette démarche rend la modification opposable aux tiers.
Les pièces à fournir pour constituer ce dossier sont les suivantes :
- une liasse modèle M2 ;
- deux exemplaires du procès-verbal de l’assemblée réunie pour modifier les statuts ;
- les nouveaux statuts en deux exemplaires certifiés conformes par le gérant de la SARL ;
- un chèque (à l’ordre du greffe du tribunal de commerce) ;
- le journal d’annonces légales dans lequel a été publié l’avis de modification.
Les principales raisons d’une modification des statuts d’une SARL
La modification de l’objet social de la SARL implique une modification des statuts. Il faut savoir qu’au niveau fiscal, une telle modification correspond à une cessation d’entreprise. Cela entraîne donc une imposition du bénéfice d’exploitation (réalisé avant la date de la transformation), la réintégration des provisions réglementées et la perte du droit au report des déficits. Trois raisons majeures peuvent expliquer la volonté de modifier l’objet social d’une SARL :
- la mise en gérance libre du fonds de commerce, si l’exploitation indirecte n’est pas prévue à l’origine dans l’objet social ;
- l’acquisition de parts dans une autre société ayant un domaine d’activité (objet social) différent ;
- la cession d’un fonds de commerce dont l’exploitation est clairement spécifiée dans le précédent objet social.
Autre raison importante pouvant entraîner un changement de statuts : la modification de la durée de la société, une action qui n’a pas d’incidence fiscale, mais qui est soumise à la formalité de l’enregistrement. Dans le cas d’une prorogation de durée, il faut savoir que celle-ci doit intervenir en amont du terme indiqué par les statuts. Les différents associés doivent, en outre, être consultés au moins un an avant la date d’expiration de la SARL pour convenir ou non de poursuivre l’activité de l’entreprise.
Le transfert du siège social ou un changement de dénomination sociale sont également des modifications statutaires importantes. En revanche, elles ne sont pas concernées par l’enregistrement et n’ont pas de conséquences fiscales. A noter aussi que le transfert du siège social peut être décidé par le gérant (si un tel pouvoir lui est accordé dans les statuts), si cette décision est ratifiée au cours d’une assemblée générale ordinaire.
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